超能资本 ：高收益债券与杠杆收购 王巍 著 中译出版社

　　编辑推荐

　　1.2023年11月27日，中国人民银行等八部委联合发布《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，提出支持民营经济的25条具体举措。其中特别强调探索发展高收益债券市场。高收益债券和杠杆收购起源于美国，经过几十年的发展，已成为当今全球金融不可或缺的基本工具。在我国，高收益债券市场将在聚焦科创、助力民企等方面发挥金融服务实体经济的重要作用。

　　2. 本书将帮助投资者全面了解高收益债券和杠杆收购的相关知识和实践路径，为企业融资、困境企业重组、金融机构并购操作等提供实用的工具和方法，为监管机构设计符合高收益特征的交易机制与系统提供参考，并对如何有效防范风险提出建设性意见。

　　3.“高收益债券之王”迈克尔·米尔肯、全联并购公会创始会长王巍等国内外业界专家联合写作，中国人民银行原行长易纲学术导读，中国工商银行原行长杨凯生作序，吴晓灵、屠光绍、陈文辉、徐林、尉立东联袂推荐!

　　内容简介

　　2024年9月24日，中国人民银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员会主席吴清出席了国务院新闻办公室召开的新闻发布会。会上发布了一系列金融助推经济高质量发展的政策，释放金融改革的积极信号。其中，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，引起金融机构与上市公司群体的热烈响应。

　　2023年11月27日，中国人民银行等八部委联合发布《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，提出支持民营经济的25条具体举措。其中特别强调探索发展高收益债券市场。

　　高收益债券和杠杆收购起源于美国，经过几十年的发展，已成为当今全球金融不可或缺的基本工具。在我国，高收益债券市场将在聚焦科创、助力民企等方面发挥金融服务实体经济的重要作用。

　　本书立足中国国情，聚焦我国正在兴起的高收益债券和杠杆收购市场的发展方向和创新机会，结合美国高收益债券市场的兴衰历史与发展前沿，总结差异和共性，分析我国高收益债券的发行与风险防控，判断市场结构和品种利益的走向;以14个经典案例和30年实战体验，对杠杆收购的核心要素、公司控股权、并购融资的法律环境等分别做出详细解析。

　　本书将帮助投资者全面了解高收益债券和杠杆收购的相关知识和实践路径，为企业融资、困境企业重组、金融机构并购操作等提供实用的工具和方法，为监管机构设计符合高收益特征的交易机制与系统提供参考，并对如何有效防范风险提出建设性意见。

　　作者简介

　　王巍，全联并购公会创始会长，金融博物馆理事长。主持了几十家企业在境内外的上市承销业务，负责组建或重组了多家金融机构，担任过几十家大型企业重组、融资、并购及上市的财务顾问，担任过二十家上市公司和金融机构的独立董事，长期担任众多省、市政府的经济顾问。

　　本书其他作者迈克尔·米尔肯、施迈克、张志军、李凯、陈凯丰、余承志、仇健、闫鹏和、渔童、邓贺方，均为金融业界资深专家。

　　精彩书评

　　吴晓灵(中国人民银行原副行长)

　　随着经济发展的需要，高收益债券的扩大已成为现实，民营经济和创新经济的发展也需要通过高收益债券获得融资支持。对于高收益债券，银行间市场和交易所已有了一些制度安排。随着此类债券的增加，监管部门和行业自律组织都在不断地完善相关制度。

　　屠光绍(上海高级金融学院理事长)

　　在找准高收益债券市场发展路径上，有三个方面可以努力：以法制化来夯实高收益债券市场发展的基础;以市场化来构建高收益债券发展的格局;以专业化来促进高收益债券市场良好的发展方式。

　　陈文辉 (中国银行保险监督管理委员会原副主席)

　　鼓励出台系列政策，形成真正竞争的市场，实现中国现阶段高质量发展。

　　徐林(全联并购公会党委书记、中美绿色基金董事长)

　　中国正在经历新的经济增长周期。在这样的变化过程中，企业的收购会越来越多。在收购过程中，能够较好实现“杠杆+资本”与困境企业并购的结合，对企业未来提高竞争力有积极利好的作用。

　　尉立东(全联并购公会会长)

　　高收益债券在解决中小企业融资方面有重要意义，其发展往往伴随着金融市场的创新、发展和深化，同时也需要继续完善市场激励约束机制和市场基础设施，特别是在信息披露、中介机构独立性和法律法规方面。

　　目录

　　第一章 为什么资本结构至关重要

　　第二章 高收益债券市场在中国的酝酿与机遇

　　一、美国的金融自由化与高收益债券   012

　　二、金融深化与金融家精神   016

　　三、金融市场的驱动   018

　　四、民营经济与金融家新生   020

　　五、若干建议   022

　　第三章 中国高收益债券市场的结构与分析

　　一、境内高收益债券一级市场情况   027

　　二、境内高收益债券二级市场情况   032

　　三、境内违约债券及展期债券市场情况   047

　　四、当前境内高收益债券市场的结构性问题及建议   054

　　第四章 中国高收益债券的发行与风险控制

　　一、一级市场高收益债券概况   061

　　二、高收益债券发行特征   070

　　三、高收益债券发行过程中存在的风险   078

　　第五章 美国高收益债券市场的历史与前沿

　　一、美国高收益债券市场的起源   090

　　二、美国高收益债券市场发展于 20 世纪 70 年代的混乱时期   092

　　三、20 世纪 80 年代美国高收益债券市场的繁荣时期及其危机   094

　　四、美国高收益债券市场的复苏和重新崛起   097

　　五、高收益债券市场的展望   100

　　第六章 杠杆收购的核心要素与公司控股权市场

　　一、杠杆收购简史   107

　　二、杠杆收购的核心要素   109

　　三、杠杆收购再造经济结构   111

　　四、金融家与管理者的结盟   114

　　五、争夺上市公司控股权   116

　　六、中国的机遇   119

　　第七章 杠杆收购的 30 年实战体验

　　一、杠杆收购的兴起过程与思考   125

　　二、杠杆收购衰退与复兴中的个人体验   130

　　三、中国杠杆收购正逢其时   136

　　第八章 杠杆收购的相关法律与监管

　　一、我国上市公司杠杆收购的监管现状   144

　　二、我国上市公司杠杆收购监管体系的缺陷   153

　　三、我国上市公司杠杆收购监管的优化   158

　　四、总结   162

　　第九章 并购融资与法律环境

　　一、并购融资概述   165

　　二、并购融资的法律环境   168

　　三、与 A 股上市公司有关的并购融资及法律要点   173

　　四、跨境并购融资及法律要点分析   183

　　第十章 杠杆收购的案例与分析

　　一、境外企业和资本方杠杆收购案例   201

　　二、境内企业和资本方杠杆收购案例   217

　　精彩书摘

　　机遇、观念与操作

　　2023年11月27日，中国人民银行等八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，提出支持民营经济的25条具体举措。其中特别强调探索发展高收益债券市场。研究推进高收益债券市场建设，面向科技型中小企业融资需求，建设高收益债券专属平台，设计符合高收益特征的交易机制与系统，加强专业投资者培育，提高市场流动性。2024年1月，金融博物馆和全联并购公会举办了“高收益债券闭门恳谈会”和“杠杆收购闭门恳谈会”，邀请了业界专家和监管领导座谈，希望抓住新的政策机遇，推动这个在全球金融史上具有创新意义的市场空间在中国落地。这本书便是专家研讨的成果。有机遇，需要有观念的启蒙与推广，才能有市场付诸操作。我们曾有多次推动高收益债券市场的机会，但种种原因，终未成功。

　　2008年，时任中国人民银行副行长苏宁在第6届中国并购年会上宣布中国人民银行积极鼓励并购融资采用更多金融创新工具来丰富中国的资本市场。2009年，中国银监会主席刘明康签发了并购融资的管理规则。由此，发源于20世纪80年代的美国金融自由化运动，在日本引进时曾被称为“金融革命”的并购融资终于艰难地登上中国的金融舞台。从面向历史的以净资产、抵押和担保为依托的传统融资观念，转向以现金流、管理能力和市场创新为依托面向未来的融资观念，将推动金融制度的变革。

　　金融是一种制度安排，也是一种生活态度。金融的核心是通过各种渠道和金融工具的创造来保证资金在供求双方间的有效流动，提升消费者福利和企业家经营的安全度。在计划经济体制下，消费者和企业家并不能自由交换资源或交换代价极高。四十多年的经济改革、全球化的进程、一大批中小企业的成长等都在推动中国资本市场和金融制度的发展。历史经验证明，经济和市场遇到的困难，是金融制度改革的机会。其中，公司债券市场就曾多次被政策推向前台。

　　从技术角度看，公司债券不过是一个企业融资工具，只是调剂市场品种的举措。不过，从现实环境和金融历史的角度看，这却可能是一个重要的突破口，中国资本市场的民间性和现代性可能从此展开。要知道，三十年前中国资本市场的破土就从国库券的民间二级流通市场起步。庞大的民间炒作和国库券流通压力迫使监管机构加快筹建上海证券交易所和深圳证券交易所。

　　2005年，我首次访问位于美国洛杉矶的著名的米尔肯研究所(Milken Institute)时，迈克尔·米尔肯(Michael Milken)向我介绍了当年他创造高收益债券初期的艰难和推动美国中小企业从困境中复苏的辉煌业绩。他期待高收益债券的市场可以在日本有机会，更希望在中国有空间。2007年，时任中信证券董事长王东明、时任中国银行行长助理朱民和我被安排到中国人民银行总行向几十位行长介绍高收益债券和杠杆收购的历史。我们都做了精心的准备。安排这次活动的时任中国人民银行副行长吴晓灵告诉我们，这次讲座给央行各位行长们带来很大的启发，央行也准备邀请米尔肯来中国交流。但后来因为美国爆发次贷危机，未能成行。不过，我们撰写了业界第一本相关的书—《杠杆收购与垃圾债券：中国机会》(人民邮电出版社，2007)。随着银行提供并购融资和中小企业债券市场的开拓，中国关于高收益债券的讨论越来越多，米尔肯本人也多次来中国演讲。我们也将书稿进行了增补修订，并改名为《高收益债券与杠杆收购：中国机会》再次出版(机械工业出版社，2012)。

　　要理解中国股权投资和并购市场，先要了解过去四十年美国金融自由化重构美国产业和经济结构的过程：美国经济被后起之秀的日本超越，从传统经济转向互联网经济，1987年的股灾后，美国又重新成为全球金融大国。

　　要理解现代公司的资本结构和建立资本战略，首先要了解推动公司治理结构的杠杆收购以及支持资本战略的高收益债券，特别是现金流分析的主导过程。这些在商学院教材中的老生常谈，在操作中培育了一批世界级公司，也毁掉了一批企业家和金融家。

　　要了解我国正在兴起的中小企业债券市场的方向和创新机会，就要知悉当年美国高收益债券市场的兴衰，体验差异和共性，我们通过比较两国监管理念和措施，判断市场结构和品种利益的走向。本书就是一个重要的参考工具。

　　有了金融制度变革的观念，我们还需要金融工具的创新。传统的商业银行、保险公司，甚至中国本土投资银行机构都还无法进入高收益债券这样一个全新的市场。中国金融业的中小企业和创新企业是在过去四十年中破土而出的，与传统金融体系没有血脉渊源，而且被监管机构审查得比较严格，只能在有限的自身资本积累、商业信用和少量创业投资基础上建立资本战略。资本饥渴成为它们的发展瓶颈。所以，我们需要垃圾债券这类金融工具的创新，特别是来自民间的创新。

　　一个拥有最大外汇储备和大众储蓄的经济大国，一个长期保持最高投资水平的发展中大国，资本强制性地通过商业银行和政府主导的金融机构投向政府鼓励的产业和产品，甚至低成本地通过国际金融机构来配置闲置资本，而这些投资又大部分以高价(无论从利息还是从股息来看)投入中国的企业，这样畸形的金融结构需要来自民间资本市场的创新和冲击。

　　金融创新始终是民间的、市场的创新。监管机构不是创新机构，至多是理解并宽容创新的机构。寄托于监管机构和国有金融机构的工具创新是不现实的。中国的高收益债券和杠杆收购市场应当有巨大的空间。我们希望创业家、企业家和金融家能把握时代的机会，在满足消费者和企业家需求的基础上推动金融工具和市场的创新，也希望监管机构能因势利导重构中国金融制度和市场的微观基础。

　　在一定条件下，我们能够超越历史。四十多年的高速成长给中国企业家和金融家带来了自信。但是，这些超越更多是建立在推动法治化、市场化和全球化的基础上的。今天，我们需要真正的内在市场动力和制度改变的推动。金融工具的创新是重要的机会之一，我们应该抓住新的机遇，推动现实操作。中国的高收益债券市场和杠杆收购具有重大的发展空间和现实意义。

　　王巍

　　全联并购公会创始会长

　　2024.8.14